为防御日寇入侵，国民政府于1936年，就在首都南京设置了外围阵地和复廓阵地两道防线。沿大胜关、牛首山、方山、淳化镇、青龙山、栖霞山至乌龙山要塞之线，为内卫线的外围阵地；以南京城垣为內廓，环城以雨花台、孝陵卫、紫金山至幕府山要塞炮台之线为外廓。以上构成复廓阵地。在城内北极阁、清凉山等高地，则筑有坚固的核心据点。
11月21日，卫戍司令部召开师以上将领会议。
唐生智首先作战斗动员，他说：“蒋委员长已下定死守南京的决心，正在组织增援部队。大家为国家尽忠的时刻到了，这是本司令官的遗书。”他将遗书交给将领传阅。
有将领问：“我们要坚持多久？”
唐生智：“直到蒋委员长的增援部队赶到。”
将军又问：“要是增援部队不能及时赶到呢？”
“没有命令，不许撤退。”唐生智说，“撤也没路，三面受敌，一面临江，我们只有置死地而后生！”
众将领：“是，长官，坚决服从命令！”
随后唐生智作出部署：外围阵地，第2军团、第74、第66、第83军各两个师，防守乌龙山、栖霞山、淳化镇、牛首山、龙潭之线。复廓阵地，第36师担任江山、幕府山及城北之守备；第88师担任雨花台及城南之守备；教导总队担任紫金山及城垣东部之守备；宪兵部队担任清凉山附近之守备。第87师负责警戒河定桥至工兵学校之线；另外第103、第112师负责防守镇江。
最后，唐生智命令宋希濂：“机枪封锁下关江面，船只统统扣留。没有我的命令，任何人不许过江。”在唐生智监督下，江岸警卫部队架起机枪。江面大小船只集中起来，角铁链全部锁定。企图背水一战。